Boyu Sports北京绿创环保设备股份有限公司股份报价转让说明书主办报价券商： 二OO 六年 六月二日 北京绿创环保设备股份有限公司股份报价转让说明书 目录 1 目 录 释义................................................ 1-1-2 第一章 声明....................................... 1-1-3 第二章 特别风险提示................................ 1-1-4 第三章 北京市政府批准公司进行股份报价转让试点的情况.. 1-1-5 第四章 主办报价券商推荐及协会备案情况............... 1-1-6 第五章 股份代码、股份简称、开始挂牌报价日期......... 1-1-7 第六章 公司股份报价转让情况........................ 1-1-8 第七章 公司基本情况............................... 1-1-10 第八章 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.. 1-1-24 第九章 公司业务和技术情况......................... 1-1-28 第十章 公司业务发展目标及其风险因素............... 1-1-32 第十一章 公司治理................................ 1-1-36 第十二章 公司财务会计信息......................... 1-1-47 第十三章 其他备查文件............................. 1-1-64 北京绿创环保设备股份有限公司股份报价转让说明书 释义 2 释 义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、本公司、绿创环保 指 北京绿创环保设备股份有限公司 控股股东、绿创集团 指 北京绿创环保集团有限公司 实际控制人 指 公司董事长姜鹏明先生 关联公司 指 控股股东、北京绿创大气环保工程有限责任公司、北京 绿创隔声门窗有限责任公司、北京绿创声学工程股份有 限公司、东莞市绿创环保工程技术有限公司和北京绿创 蓝资人居环境科技公司等其他具有关联关系的公司 证券业协会 指 中国证券业协会 广发证券、主办报价券商 指 广发证券股份有限公司 项目小组 指 广发证券承担推荐绿创环保进入股份转让系统业务 的项目小组 元 指 人民币元 汽车环保设备 指 公司生产的汽车催化转化器、消声器及其配件等 工程环保设备 指 公司生产的工业及民用除尘、消声器等环保设备 股份报价转让 指 公司股份在股份转让系统挂牌进行股份报价转让 公司高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、技术 总监等 公司管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董 事、监事、高级管理人员 公司章程 指 2005 年度股东大会通过的公司章程 说明书、本说明书 指 北京绿创环保设备股份有限公司股份报价转让说明书 北京绿创环保设备股份有限公司股份报价转让说明书第一章 声明 3 第一章 声明 本公司董事会已批准本股份报价转让说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京绿创环保设备股份有限公司股份报价转让说明书第二章 特别风险提示 4 第二章 特别风险提示 投资者应特别关注以下风险： 1、主导产品销售萎缩，面临市场开拓的风险。近两年公司主导产品销售萎缩，2004 年、2005 年汽车环保设备销售同比分别下降52.6%和37%，面临着主导产品市场开拓的 风险。 2、新产品的研发风险。由于汽车净化器的定制产品特点，如整车厂家推出的新型 车销售不畅甚至失败，在此情况下，与其配套的产品开发将难以发挥经济效益。 3、关联交易导致的风险。近2 年来自于关联公司的收入比例较高，2004 年、2005 年来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例分别是42.64%、69.81%，公司在经营 独立性方面存在缺陷。 4、财务指标较差。流动资产结构不合理，货币资金偏少，应收账款和存货金额较 大；部分应收账款和存货账龄较长，存货减值准备计提比例、坏账准备计提比例、计提 范围均显不足；公司收益水平低，2004 年、2005 年净资产收益率分别为0.24%和0.48%。 北京绿创环保设备股份有限公司股份报价转让说明书第三章 北京市政府批准公司进行股份报价转让试点的情况 5 第三章 北京市政府批准公司进行股份报价转让试点的情况 根据《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》 的规定和本公司2005 年年度股东大会决议，本公司向中关村科技园区管委会递交了公 司股份进入股份转让系统报价转让的申请。中关村科技园区管委会以中科园金函 [2006]6 号文，下达了《关于同意北京绿创环保设备股份有限公司申请进入证券公司代 办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》，确认公司具备股份报价转让试点企业资 格。 北京绿创环保设备股份有限公司股份报价转让说明书第四章 主办报价券商推荐及协会备案情况 6 第四章 主办报价券商推荐及协会备案情况 2006 年4 月26 日，主办报价券商广发证券出具了《关于北京绿创环保设备股份 有限公司股份进入股份转让系统报价转让的推荐报告》，并于2006 年4 月27 日向 中国证券业协会报送备案文件。 2006 年5 月18 日，中国证券业协会出具了《关于广发证券股份有限公司报送的 推荐北京绿创环保设备股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协函[2006] 144 号）。 北京绿创环保设备股份有限公司股份报价转让说明书第五章 股份代码、简称、开始挂牌报价日期 7 第五章 股份代码、股份简称、开始挂牌报价日期 股份代码：430004 股份简称： 绿创环保 开始挂牌报价日期：2006 年6 月7 日 北京绿创环保设备股份有限公司股份报价转让说明书第六章 公司股份报价转让情况 8 第六章 公司股份报价转让情况 一、股本总额 公司股本总额为86,939,900 股。 二、公司股份分批进入股份转让系统报价转让时间和数量 《公司法》第一百四十二条：“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转 让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。 《证券公司股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让 试点办法》第十九条：“园区公司股东挂牌前所持股份，分三批进入系统挂牌报价 转让，每批进入的数量均为三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两 年。” 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份，本次可转让其所持股份的四分之 一，其他股东可转让其所持股份的三分之一。本次进入股份转让系统报价转让的股 份数量为28,723,854 股，具体情况详见下表： 股东名称 持股数量(股) 是否董事、监事 及高管持股 股份是否 冻结\质押 本次可转让股份 数量(股） 北京绿创环保集团有限公司 26,377,566 否 否 8,792,522 清华紫光股份有限公司 19,552,782 否 否 6,517,594 首钢总公司 12,536,734 否 否 4,178,911 北京工业发展投资管理 有限公司 10,028,518 否 否 3,342,839 北新集团建材股份有限公司 8,693,990 否 否 2,897,996 北京兴昌高科技发展总公司 3,008,121 否 否 1,002,707 天津市天马企业集团有限 公司 3,008,121 否 否 1,002,707 姜鹏明 2,073,325 是 否 518,331 张孔强 1,000,000 是 否 250,000 北京智慧伟业企业管理顾问 有限责任公司 660,743 否 否 220,247 合计 86,939,900 - - 28,723,854 《公司章程》第二十八条规定：董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当 在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半 北京绿创环保设备股份有限公司股份报价转让说明书第六章 公司股份报价转让情况 9 年内不得转让其所持有的本公司的股份。 《公司章程》第二十九条规定：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。除此之外， 公司章程对公司管理层所持股份的转让没有其他限制性规定。 北京绿创环保设备股份有限公司股份报价转让说明书第七章 公司基本情况 10 第七章 公司基本情况 一、基本情况 1、中文名称：北京绿创环保设备股份有限公司 英文名称：Beijing Greentec Equipment Holdings Co.， Ltd. 2、法定代表人：姜鹏明 3、设立日期：2000 年10 月31 日 4、注册资本：人民币8693.99 万元 5、注册地址：北京市昌平区振兴路28 号，邮政编码：102200 6、电话，传线、互联网网址：http：//、电子邮箱：8、董事会秘书：宁宪华 9、信息披露联系人：姜丽楠 10、经营范围：开发、生产、研究、设计和组装内燃机污染控制、环保、劳保、 节能、自动化控制、计算机软件及配套硬件新技术产品及相关仪器设备；自产产品的安 装，调试维修，技术咨询，技术转让及售后服务，销售自产产品；自营和代理各类商品 和技术的进出口，但国家限定公司经营禁止进出口的商品和技术除外。 二、历史沿革 1、北京绿创环保设备有限公司设立 北京绿创环保设备有限公司是经北京市人民政府于1998 年1 月17 日以外经贸京 字[1998]00051 号批准证书批准的，由北京绿创环保科技有限责任公司及美国瑞丹公司 (Redem Corporation，USA)共同出资组建，并于1998 年02 月23 日登记注册，取得中 华人民共和国国家工商行政管理局企合京总副字第012743 号营业执照的中外合资经营 企业。 该公司经营范围：设计、开发、生产和组装内燃机污染控制产品、环保设备、劳 保用品、节能、自动化控制设备、计算机软件及配套硬件和相关仪器设备；自产产品的 北京绿创环保设备股份有限公司股份报价转让说明书第七章 公司基本情况 11 安装、调试、维修技术咨询、技术转让及售后服务；销售自产产品。 该公司合资双方的出资情况： 股东名称 投入资本（万美元） 所占比例 北京绿创环保科技有限责任公司 11.0 52.38% 美国瑞丹公司 10 47.62% 合计 21.0 100% 以上出资情况经北京中威审计事务所集团（98）中威验字第305 号验资报告予以 验证；以实物、无形资产注入的相关资产也由北京中威审计事务所集团（98）中威评字 第125 号予以评估确认。 2、北京绿创环保设备有限公司注册资本变更 根据2000 年3 月15 日董事会决议，北京绿创环保科技有限责任公司将部分机器 设备作价折股投入北京绿创环保设备有限公司，该部分机器设备经北京富世达会计师事 务所1998 年12 月26 日以 “北京富会师字（1998）第115 号”资产评估报告评估价值 77.2 万元，折合9.3267 万美元（按2000 年6 月28 日汇率1：8.2773），注册资本由原 来的21 万美元增加到30.32 万美元。 变更后的出资情况及持股比例： 股东名称 投入资本（万美元） 所占比例 北京绿创环保科技有限责任公司 20.32 67% 美国瑞丹公司 10 33% 合计 30.32 100% 以上出资情况经北京安佳信会计师事务所有限公司京安验字(2000)第071 号验资 报告予以验证。 3、北京绿创环保设备有限公司股权转让情况 2000 年5 月15 日，北京绿创环保科技有限责任公司与长沙胜廉理财咨询有限公 司签订股权转让协议，转让其持有的北京绿创环保设备有限公司26.36%的股权，转让 价格为人民币166 万元。 2000 年7 月24 日，丰台区对外经济贸易委员会丰经贸字[2000]61 号文件的批复： 同意北京绿创环保设备有限公司合资中方北京绿创环保科技有限责任公司全部受让合 资外方美国瑞丹公司33%的北京绿创环保设备有限公司的股权。根据双方于2000 年5 月15 日签定股权转让协议，转让价格为10 万美元（折算民币828,000 元）。股权 变更后，企业性质变更为内资企业。 上述股权转让完成后的股东情况： 北京绿创环保设备股份有限公司股份报价转让说明书第七章 公司基本情况 12 股东名称 注册资本(万元) 所占比例 北京绿创环保科技有限责任公司 184.9455 73.64% 长沙胜廉理财咨询有限公司 66.1915 26.36% 合计 251.1370 100% 4、北京绿创环保设备有限公司的增资扩股 根据北京绿创环保设备有限公司的申请，2000 年7 月28 日北京市对外经济贸易委 员会以（2000）京经贸（资）止字第046 号关于“外商投资企业终止合同、章程函”批 准同意北京绿创环保设备有限公司终止其合同、章程，并将其原批准证书收回。在美国 瑞丹公司将其持有的北京绿创环保设备有限公司的股份转让后，根据公司法相关规定， 北京绿创环保设备有限公司变更为有限责任公司并增资扩股，变更后的注册资本为 3456.89 万元。以上出资情况经天健会计师事务所天健（2000）验字009 号验资报告予 以确认。公司于2000 年7 月31 日经北京市工商行政管理局批准成立，领取注册号 33(1-1)号企业法人营业执照。 增资扩股后各股东的股权情况如下表所示： 股东名称 折合股本 （万股） 投入资本 (万元) 股权比例 北京绿创环保科技有限责任公司 1048.6976 2634.9582 30.34% 清华紫光股份有限公司 777.5515 1950 22.49% 北京市国有资产经营公司 398.7444 1000 11.535% 北新集团建材股份有限公司 345.7114 867 10.00% 北控高科技发展有限公司 199.3722 500 5.77% 北京汽车摩托车联合制造公司附件厂 179.4350 450 5.19% 姜鹏明先生 122.1952 306.45 3.535% 世纪兴业投资有限公司 119.6233 300 3.46% 长沙胜廉理财咨询有限公司 119.6233 297.8938 3.46% 北京兴昌高科技发展总公司 119.6233 300 3.46% 北京智慧伟业企业管理顾问有限责任公司 26.3171 66 0.76% 合计 3456.8943 8672.3020 100% 上述投资中涉及的评估事项依据北京中企华评估事务所（2000）中企华评报字第 053 号评估报告。涉及的评估事项主要是：北京绿创环保科技有限责任公司以评估后的 知识产权2177.1 万元出资，折合股本863.7521 万股；姜鹏明先生以评估后的知识产权 投资206.45 万元，折合股本82.3199 万股;北京汽车摩托车联合制造公司附件厂以评估 后的固定资产(净值)450 万元出资，折合股本179.4350 万股。 5、有限责任公司整体变更为股份有限公司 根据2000 年7 月15 日北京绿创环保设备有限公司第一次股东会审议通过了《关于 北京绿创环保设备股份有限公司股份报价转让说明书第七章 公司基本情况 13 将本公司变更成为股份有限公司的议案》，并设立筹委会办理相关变更手续。2000 年10 月27 日，经北京市人民政府京政函[2000]139 号文《关于同意北京绿创环保设备有限公 司变更为北京绿创环保设备股份有限公司的通知》批准，北京绿创环保设备有限公司以 截至2000 年8 月31日经天健会计师事务所天健（2000）验字011号审计的净资产8693.99 万元，按1：1 的比例全部折成北京绿创环保设备股份有限公司股本。变更后，北京绿 创环保设备股份有限公司股份总数8693.99 万股，每股面值1 元，股本总额8693.99 万 元，公司发起人及其股权比例如下： 股东名称 持股数量（万股） 股权比例 北京绿创环保科技有限责任公司 2637.7566 30.34% 清华紫光股份有限公司 1955.2782 22.49% 北京市国有资产经营公司 1002.8518 11.535% 北新集团建材股份有限公司 869.3990 10.00% 北控高科技发展有限公司 501.6432 5.77% 北京汽车摩托车联合制造公司附件厂 451.2181 5.19% 姜鹏明 307.3325 3.535% 北京兴昌高科技发展总公司 300.8121 3.46% 长沙胜廉理财咨询有限公司 300.8121 3.46% 世纪兴业投资有限公司 300.8121 3.46% 北京智慧伟业企业管理顾问有限责任公司 66.0743 0.76% 合计 8693.99 100% 2000 年10 月31 日，公司在北京市工商行政管理局注册登记，领取了编号为 33（2-1）的《企业法人营业执照》。 2001 年4 月25 日，北京市国有资产经营公司更名为北京市国有资产经营有限责任 公司。 6、2003 年公司注册资本的重新核定 2000 年7 月22 日中企华资产评估有限责任公司对北京汽车摩托车联合制造公司附 件厂（以下简称“附件厂”）拟投入公司的实物资产账面额514.84 万元进行评估，评 估后金额为692.02 万元。2000 年8 月10 日，北京汽车摩托车联合制造公司附件厂与 公司签署财产转移协议，将该部分实物投入公司，同时财产权应作相应转移，至此，该 等设备即正式成为北京绿创环保设备股份有限公司的资产，并按月计提设备折旧。但入 资设备未发生位置的转移，该部分设备一直未能由北京绿创环保设备股份有限公司实际 控制，即出资行为事实上未能履行完毕。2001 年6 月30 日，在公司2000 年度股东大 会上，各与会股东认为由于设备未能到位而对公司经营产生了重大影响，表示强烈不满， 要求尽快予以解决。作为公司发起人股东的北京绿创环保科技有限责任公司在此次股东 北京绿创环保设备股份有限公司股份报价转让说明书第七章 公司基本情况 14 大会上提出重新核定公司注册资本的议案博鱼，即针对附件厂出资不实的情况，由股东大会 决议向公司登记机关提出重新核定注册资本的申请，核减附件厂入资的451.2181 万元， 取消其发起人地位，该议案获股东大会通过。2003 年8 月5 日，公司在北京市工商行 政管理局进行了注册资本的变更登记，并领取了编号为33（2-1）的《企 业法人营业执照》。 重新核定注册资本后的公司股权结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 股权比例 北京绿创环保科技有限责任公司 2637.7566 32.00% 清华紫光股份有限公司 1955.2782 23.72% 北京市国有资产经营有限责任公司 1002.8518 12.17% 北新集团建材股份有限公司 869.3990 10.55% 北控高科技发展有限公司 501.6432 6.09% 姜鹏明 307.3325 3.72% 北京兴昌高科技发展总公司 300.8121 3.65% 长沙胜廉理财咨询有限公司 300.8121 3.65% 世纪兴业投资有限公司 300.8121 3.65% 北京智慧伟业企业管理顾问有限责任公司 66.0743 0.80% 合计 8242.7719 100% 7、股权转让情况 2003 年，绿创环保股东世纪兴业投资有限公司与天津市天马企业集团有限公司达 成股权转让协议，将其所持有300.8121 万股的绿创环保的股权全部转让给天津市天马 企业集团有限公司，总转让款为人民币300 万元整。 2004 年3 月8 日，绿创环保股东北控高科技发展有限公司与首钢总公司达成股权 转让协议，将其持有的绿创环保501.6432 万股全部转让给首钢总公司，转让价格为每 股1.2 元，总价款为人民币601.9718 万元。 2004 年3 月8 日，绿创环保股东长沙胜廉理财咨询有限公司与首钢总公司达成股 权转让协议，将其所持有的绿创环保300.8121 万股全部转让给首钢总公司，转让价格 为每股2.1 元，总价款为人民币631.7054 万元。 上述三次股权转让完成后，北控高科技发展有限公司、长沙胜廉理财咨询有限公 司、世纪兴业投资有限公司均不再拥有公司的股份，而首钢总公司持有802.4553 万股， 占公司总股份的9.74%。天津市天马企业集团有限公司持有300.8121 万股，占公司总 股份的3.65%。 北京绿创环保设备股份有限公司股份报价转让说明书第七章 公司基本情况 15 本次股权转让完成后，公司股权结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 股权比例 北京绿创环保科技有限责任公司 2637.7566 32.00% 清华紫光股份有限公司 1955.2782 23.72% 北京市国有资产经营有限责任公司 1002.8518 12.17% 北新集团建材股份有限公司 869.399 10.55% 首钢总公司 802.4553 9.74% 姜鹏明 307.3325 3.72% 北京兴昌高科技发展总公司 300.8121 3.65% 天津市天马企业集团有限公司 300.8121 3.65% 北京智慧伟业企业管理顾问有限责任公司 66.0743 0.80% 合计 8242.7719 100% 8、2004 年4 月定向增发 经2002 年5 月18 日召开的2001 年度股东大会决议，并经北京市发展改革委员会 京发改[2004]1140 号文《关于同意北京绿创环保设备股份有限公司发行新股的函》，决 定增发新股451.2181 万股，每股面值1 元。2004 年3 月8 日绿创环保与首钢总公司签 署了股份认购协议书，首钢总公司全额认购增发的新股，增发价格为每股3 元，首钢总 公司支付的股份认购款总额为1353.6543 万元。增发完成后，公司注册资本变更为 8693.99 万元，首钢总公司持有1253.6734 万股，占公司总股份的14.42%。 本次股权变动完成后，公司股权结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 股权比例 北京绿创环保科技有限责任公司 2637.7566 30.34% 清华紫光股份有限公司 1955.2782 22.49% 北京市国有资产经营有限责任公司 1002.8518 11.535% 北新集团建材股份有限公司 869.399 10.00% 首钢总公司 1253.6734 14.42% 姜鹏明 307.3325 3.53% 北京兴昌高科技发展总公司 300.8121 3.46% 天津市天马企业集团有限公司 300.8121 3.46% 北京智慧伟业企业管理顾问有限责任公司 66.0743 0.76% 合计 8693.99 100% 2004 年6 月28 日，公司在北京市工商行政管理局办理了注册资本的变更手续，领 取了编号为33(2-2)的营业执照。 9、2005 年的股权转让 经北京市国资委（京国资产权字[2004]100 号）批准，2005 年1 月10 日北京市国 有资产经营有限责任公司将其持有的绿创环保11.53%的股权全部划转至北京工业发展 投资管理有限公司。姜鹏明先生将持有的307.3325 万股中的100 万股转让给张孔强先 北京绿创环保设备股份有限公司股份报价转让说明书第七章 公司基本情况 16 生，转让价格为每股1 元。 以上转让完成后，北京工业发展投资管理有限公司持有公司11.535%的股份，张孔 强先生持有公司1.15%的股份. 此次转让完成后，公司总股本不变，公司的股权结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 股权比例 北京绿创环保科技有限责任公司 2637.7566 30.34% 清华紫光股份有限公司 1955.2782 22.49% 北京工业发展投资管理有限公司 1002.8518 11.535% 北新集团建材股份有限公司 869.399 10.00% 首钢总公司 1253.6734 14.42% 姜鹏明 207.3325 2.38% 北京兴昌高科技发展总公司 300.8121 3.46% 天津市天马企业集团有限公司 300.8121 3.46% 张孔强 100 1.15% 北京智慧伟业企业管理顾问有限责任公司 66.0743 0.76% 合计 8693.99 100% 公司于2005 年8 月10 日，在北京市工商行政管理局办理了相应的股东变更手续， 并领取了编号为33（2-1）的营业执照。 10、控股股东更名事宜 2005 年9 月29 日经北京市工商行政管理局批准，公司控股股东北京绿创环保科技 有限责任公司更名为北京绿创环保集团有限公司，注册资本及经营范围不变，同日办理 了工商营业执照的变更手续 截止至本说明书出具之日，公司的股权结构及股权性质如下： 股东名称 持股数量 （万股） 股权比例 股权性质 北京绿创环保集团有限公司 2637.7566 30.34% 社会法人股 清华紫光股份有限公司 1955.2782 22.49% 社会法人股 首钢总公司 1253.6734 14.42% 国有法人股 北京工业发展投资管理有限公司 1002.8518 11.535% 国家股 北新集团建材股份有限公司 869.3990 10.00% 社会法人股 北京兴昌高科技发展总公司 300.8121 3.46% 国有法人股 天津市天马企业集团有限公司 300.8121 3.46% 社会法人股 姜鹏明 207.3325 2.38% 自然人股 张孔强 100 1.15% 自然人股 北京智慧伟业企业管理顾问有限责任公司 66.0743 0.76% 社会法人股 合计 8693.99 100% —— 北京绿创环保设备股份有限公司股份报价转让说明书第七章 公司基本情况 17 三、高新技术企业资格 公司于2005 年1 月17 日被北京市科学技术委员会认定为高新技术企业，并取得北 京市科学技术委员会颁发的《高新技术企业批准证书》，编号为京科高字0511014A01494 号。 四、主要股东及其出资情况 1、控股股东的基本情况 公司名称：北京绿创环保集团有限公司 企业性质：民营企业 注册资本：人民币5000 万元 法定代表人：姜鹏明 设立日期：1997 年6 月18 日 注册地址：北京市丰台区丰台路口139 号楼房204B206 邮政编码：100071 电话 经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、环保机械设备制造；销售 环保设备、劳保用品、仪器仪表、电子计算机及外围设备、电子元器件、环保工程的设 计。 北京绿创环保集团有限公司是高新技术民营企业，是国务院发展研究中心企业家调 查系统理事单位，是中国环保产业协会常务理事单位，北京企业联合会副会长单位，国 家发改委重点支持的环保企业和北京市政府重点扶持的民营企业之一。该公司投资兴建 的占地85 亩的“绿创环保工业园”是国内大型的综合环保设备生产、研发基地和循环 经济试验园。自1998 年起，销售收入和利润高速增长，八年来净资产增长200 倍，现 已成长为国内最具综合实力的高科技环保企业之一，2004 年被《中国企业家》杂志评 为“未来之星”，2005 年被国家环保总局评为“中国环境保护产业（企业）发展贡献 奖”。 北京绿创环保集团有限公司投资控股的其他企业情况： （1） 北京绿创声学工程股份有限公司 该公司成立于2004 年10 月，注册资本2500 万元。公司注册地：北京市昌平区 北京绿创环保设备股份有限公司股份报价转让说明书第七章 公司基本情况 18 振兴路28 号，北京绿创环保集团有限公司以人民币1275 万元出资认购1275 万股（其 中工业产权出资514.84 万元，实物出资101.3238 万元，现金出资人民币658.8362 万 元）占股本总额的51%。公司法定代表人：姜鹏明。经营范围：噪声与振动治理工程、 建筑声学工程承接、方案设计；噪声与振动及相关设备设计、生产、安装、调试、销售 及技术服务；噪声与振动治理及应用建声技术研究、开发、转让、技术咨询；相关配件、 声学材料料制造与销售；国内外噪声与振动环保工程设备、计量、监测、控制装置及其 配件等相关设备销售代理。 （2） 北京绿创大气环保工程有限责任公司 该公司成立于2002 年7 月，注册资本2000 万元。公司注册地：北京市昌平区科 技园区振兴路28 号， 北京绿创环保集团有限公司出资额为760 万元(其中货币出资 116.6 万元，工业产权出资609.6 万元，实物出资33.8 万元)，占出资总额的38%，公 司法定代表人：姜鹏明。经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获 审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。 （3） 北京绿创隔声门窗有限责任公司 该公司成立于2002 年12 月，注册资本500 万元。公司注册地：北京市昌平区科 技园区振兴路28 号，北京绿创环保集团有限公司出资额为人民币150 万元（其中货币 出资30 万元人民币，无形资产出资120 万元），占出资额的30%，法定代表人：姜鹏明， 经营范围：生产塑料门窗、铝合金门窗；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的， 未获审批前，不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营 活动。 （4） 东莞市绿创环保工程技术有限公司 该公司成立于2004 年12 月，注册资本人民币700 万元。注册地：东莞市南城区 体育路2 号鸿禧中心11 楼A01、A02，北京绿创环保集团有限公司以货币出资方式出资 人民币210 万元，占出资总额的30%，公司法定代表人：张孔强，经营范围：环保工程 设计、安装施工；环保产品开发、销售，技术咨询及服务。 （5） 北京绿创蓝资人居环境科技有限公司 该公司成立于2003 年1 月，注册资本为15 万美元。公司注册地：北京市昌平区 中关村科技园昌平园振兴路28 号，企业类型为中外合资经营企业。北京绿创环保集团 有限公司以相当于7.5 万美元的人民币现金出资，占注册资本的50%，公司法定代表人： 姜鹏明，经营范围：开发、生产基于热泵技术的三维空调系统产品及与上述产品有关的 北京绿创环保设备股份有限公司股份报价转让说明书第七章 公司基本情况 19 环境科技产品；自产产品的安装、调试、维修技术咨询、技术服务、技术转让；销售自 产产品。 2、实际控制人情况 自然人姓名：姜鹏明先生 国籍：中国 是否取得其他国家或地区的居留权：无 姜鹏明先生的其他情况参见第八章有关内容。 北京绿创环保集团有限公司是北京绿创环保设备股份有限公司的控股股东，持股 比例为30.34%，姜鹏明先生除直接持有北京绿创环保设备股份有限公司2.38%的股权， 同时还直接持有北京绿创环保集团有限公司41.86%的股权，为本公司的实际控制人。 3、其他股东及其出资情况 （1）清华紫光股份有限公司持有绿创环保22.49%的股权，为公司第二大股东。 清华紫光股份有限公司是主营IT 和通讯业务的A 股上市公司（简称G 紫光，股票代码 000938），是国家520 户重点企业、国家重点高新技术企业、国家863 计划成果产业化 基地、全国电子信息“百强”企业。曾荣获国家技术发明奖、北京市名牌产品等数十项 奖励。法定代表人：徐井宏。注册地：北京市海淀区清华大学紫光大楼。注册资本20608 万元。经营范围：电子工程施工；综合布线工程；承接通信、监控、收费综合系统工程 的施工；承包工程施工；设备安装；生产、销售笔记本电脑；制造医疗器械；经营本企 业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器 仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商 品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；销售医疗器械。 （2）首钢总公司持有绿创环保14.42%的股权，是公司第三大股东。公司成立于 1981 年5 月，是国有大型全民所有制企业。注册资本726394 万元，注册地：北京市石 景山区石景山路，法定代表人：朱继民，经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、 对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、 物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项 许可的项目除外）；授权经营管理国有资产。 （3）北京工业发展投资管理有限公司持有绿创环保11.535%的股权，是公司第四 大股东。公司成立于2002 年2 月28 日，是国有独资公司。注册资本100000 万元，注 册地：北京市朝阳区工体北路六号，法定代表人：王玉喜，经营范围：投资及投资管理； 北京绿创环保设备股份有限公司股份报价转让说明书第七章 公司基本情况 20 经济信息咨询；房地产信息咨询（中介除外）；技术开发、技术转让、技术服务、技术 咨询、技术培训。 （4）北新集团建材股份有限公司持有绿创环保10%的股权，是公司第五大股东。 北新集团建材股份有限公司是主营建材产品的A 股上市公司（简称北新建材，股票代码 000786）。注册地：北京市海淀区三里河路甲11 号。法定代表人：曹江林。注册资本： 57515 万元，经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务：经营本企 业的进料加工和“三来一补”业务；本企业依法开展经营活动，法律、法规禁止的，不 经营；需要前置审批的经营项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后， 方开展经营活动；不属于前置审批项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商行政 管理机关登记注册，并经审批机关批准后，方开展经营活动；经营项目本企业领取 《营业执照》后自主选择经营，开展经营活动。 （5）北京兴昌高科技发展总公司持有绿创环保3.46%的股权，为公司第六大股东。 公司为全民所有制企业，成立于1992 年6 月，注册资本：3000 万元，法定代表人：洪 起忠，注册地：北京市昌平县城区镇超前路9 号，经营范围：引进新技术、引进资金、 房屋地产开发。 （6）天津市天马企业集团有限公司持有绿创环保3.46%的股权，为公司第七大股 东。天津市天马企业集团有限公司是国家大型一档企业，拥有十个总公司、118 个企业， 注册资本1.68 亿元，总资产13 亿元。公司以高新技术为先导，以工业为基础，以房地 产开发和高档文化娱乐业为依托，多次被天津市政府命名为“优秀企业”、“巨人企业”， 并被国家评为“中国企业形象AAA 级企业”。公司1998 年12 月成立，注册地：天津市 河西区平山道28 号，法定代表人：宋玉朴。经营范围：用自有资金投资兴办企业；商 业、各类物资的批发、零售；装饰装修工程；新技术、新产品、新材料研制、电子与信 息机电一体化的开发、服务、转让；计算机应用及服务。 （7）张孔强先生持有绿创环保1.15%的股权，张孔强先生的介绍详见第八章有关 内容。 （8）北京智慧伟业企业管理顾问有限责任公司持有绿创环保0.76%的股权，为公 司第十大股东。公司成立于2000 年6 月，注册资本150 万元，法定代表人：李尚公， 注册地：北京市海淀区紫竹院南路17 号，经营范围：企业管理咨询、经济信息咨询（除 中介服务）、技术咨询；技术服务、技术培训（未取得专项许可的项目除外）。 北京绿创环保设备股份有限公司股份报价转让说明书第七章 公司基本情况 21 4、各股东的出资情况见“本章、二、历史沿革”。 5、股东之间的关联关系 除北京绿创环保集团有限公司与姜鹏明先生之间有如上所述的关联关系之外，其 他股东之间不存在关联关系。 五、股份转让限制情况 公司股东所持股份未有被冻洁、质押等股份转让限制的情况。 六、员工情况 公司目前有员工232 人，其构成情况如下： 1、按专业构成分类： 销售人员 12% 技术人员 18% 财务人员 3% 管理人员 4% 生产人员 63% 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 管理人员 2、按年龄分类 北京绿创环保设备股份有限公司股份报价转让说明书第七章 公司基本情况 22 30岁以下 58% 40-49岁 9% 50岁以上 5% 30-39岁 28% 50岁以上 40-49岁 30-39岁 30岁以下 3、按文化程度分类 大专 20% 其他 66% 硕 士 3% 本科 9% 博士 2% 博士 硕 士 本科 大专 其他 北京绿创环保设备股份有限公司股份报价转让说明书第七章 公司基本情况 23 七、外部组织结构 11.535% 14.42％ 22.49% 0.76% 10.00% 3.46% 3.46% 2.385% 1.15％ 30.34% 30% 38% 30% 51% 50% 24％ 八、内部组织结构 公 北京 工业 发展 投资 管理 有限 公 司 首 钢 总 公 司 清华 紫光 股份 有限 公 司 北 京 智 慧 伟业 管理 顾 问 有限 责 任 公 司 北新 集团 建材 股份 有限 公 司 北京 兴昌 高科 技发 展总 公 司 天 津 市 天 马 企 业 集 团 有 限 公 司 姜 鹏 明 张 孔 强 北 京 绿 创 环 保 集 团 有 限 公 司 北京绿 创隔声 门窗有 限责任 公司 北京绿创 大气环保 工程有限 责任公司 东莞市 绿创环 保工程 技术有 限公司 北京绿创 声学工程 股份有限 公司 北京绿 创蓝资 人居环 境科技 有限公 司 北京绿创 环保设备 股份有限 公司 股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 总经理 营销总监 副总经理 （生产） 技术总监 财务经理 工业园厂长 配 件 部 市 场 部 OE M 部 二 车 间 工 艺 部 术 部 质 量 部 开 发 部 供 应 科 质 检 科 一 三 四 车 间 生 产 科 北京绿创环保设备股份有限公司股份报价转让说明书第八章 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 24 第八章 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况 1、公司董事 姜鹏明先生，国内著名的内燃机污染控制专家，兼任美国西方环境科学院的研究 员、中国环保产业协会常务理事、机动车污染控制委员会副主任和北京市环保产业协会 副会长。现年55 岁，中员，工学博士，研究员，1977 年毕业于清华大学工程力学 系获学士学位，1978 年-1979 年清华大学工程力学系研究生班，1982 年-1985 年北京市 劳动保护科学研究所，获硕士学位，1986 年北京理工大学车辆工程系，1990 年英国BATH 大学机械工程系，获博士学位。曾任北京市绿川环境技术公司董事长，中外合资华夏环 保科技有限公司副董事长，1997 年创办绿创集团至今。1998 年起至今任公司董事长。 齐联先生，现年39 岁，中员，工学硕士、工商管理硕士，高级工程师，毕业 于清华大学电机工程系、香港中文大学工商管理学院；曾任清华紫光集团战略研究中心 主任，现任清华紫光股份有限公司董事会秘书、投资总监。 耿晓音女士，现年54 岁，中员，本科学历，高级工程师，毕业于清华大学工 程力学系，曾任北京绿创环保科技有限责任公司总经理，现任北京绿创声学工程股份有 限公司总经理。 王明信先生，现年42 岁，中员，MBA，工程师，1985 年毕业于东北工业学院 获学士学位，2002 年获清华大学工商管理硕士学位。曾任首钢教委党委、北京 首钢特殊钢有限公司技术质量处党总兼处长。现任北京首钢特殊钢有限公司副总经 理。 杨茂华先生，现年65 岁，中员，本科学历，1969 年毕业于南京工学院，曾 任国营七一八厂厂长，现任北京七星华电科技集团副总裁、北京七星华创股份有限公司 监事会召集人。 邓玉庭先生，现年43 岁，留英硕士，高级工程师。曾任北京新型建筑材料总厂石 膏板厂主任工程师、企业管理处副处长，现任北新建材公司副总经理。 晏懋洵先生，现年66 岁，中员，本科学历，教授，曾任方正集团总裁，现为 北京市代表，公司独立董事。 北京绿创环保设备股份有限公司股份报价转让说明书第八章 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 25 2、公司监事 张孔强先生，现年51 岁，中员，高级工程师，曾任哈尔滨市建筑设计院工程 师，现任东莞市绿创环保工程技术有限公司董事长，公司监事会召集人。 郑秀琴女士，现年48 岁，中员，大专学历，曾在北京昌平县老峪沟乡机关、 北京昌平区财政局任职，现任北京兴昌高科技发展总公司副总经理。 陈培先生，现年47 岁，中员，大专学历，助理会计师，1988 年毕业于北京 财贸金融学院。曾任北京首钢特殊钢有限公司审计处处长，现任北京首钢特殊钢有限公 司计财部部长。 冀国香女士，现年50 岁，统计师，曾任IT 业公司行政主管、财务经理，现任北 京智慧伟业企业管理顾问有限责任公司董事。 马庆荣女士，现年55 岁，中员，大专学历，会计师，曾任北京市第二运输公 司财务科长，1997 年进入北京绿创环保集团有限公司，先后任主管会计、财务经理等 职务，现任公司监事、工会主席。 3、公司高级管理人员 姜鹏明先生，见上。 吴斌先生，现年38 岁，中员，MBA，工程师，1992 年毕业于清华大学电子技 术系取得学士学位，2000 年获得北京航空航天大学工商管理硕士学位，曾任韩国数特 有限公司北京代表处首席代表，2005 年2 月起任北京绿创环保设备股份有限公司营销 总监，现任公司总经理兼任营销总监。 张启智先生，现年63 岁，中员，本科学历，工程师，毕业于河北化工学院， 曾任北京消声器厂副厂长，2000 年起任北京绿创环保设备股份有限公司工业园副厂长， 2005 年起担任公司副总经理。 宁宪华先生，现年51 岁，中员，大学本科学历，工程师，1982 年毕业于北 京工业大学金属材料系，曾任梅捷企业北京代表处副总经理，2001 年进入北京绿 创环保设备股份有限公司任部门经理，2002 年起任公司总经理助理，2003 年至2005 年任公司执行总经理，现任公司董事会秘书。 吴帮玉先生，现年44 岁，中员，本科学历，高级工程师，毕业于安徽工学院， 1994 年被评为安徽省“十佳”青年工程师荣誉称号。2000 年起就职于北京绿创环保设 备股份有限公司，2005 年起任公司技术总监。 雷春娣女士，现年37 岁，本科学历，会计师，毕业于西安石油学院，曾任辽河油 北京绿创环保设备股份有限公司股份报价转让说明书第八章 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 26 田实业公司金属厂主管会计，2002 年进入北京绿创环保集团有限公司工作。现任公司 财务总监。 4、公司核心技术人员 姜鹏明先生，见上。 吴斌先生，见上。 张启智先生，见上。 吴帮玉先生，见上。 二、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议 公司与上述人员签订了聘用合同和保密协议，除此之外未签订其他协议。 三、公司为稳定管理层及核心技术人员已采取或拟采取的措施 1. 为核心技术人员不断提高学术水平创造条件 利用承担各种科研项目的机会，特别是重要的国家级的科研项目，让尽可能多的 工程技术人员参与其中，这不仅让技术人员的技术水平得到提升，也能对其未来的职称 评定起到良好的作用。除此之外，公司还组织经常性的技术培训。 2、良好的企业文化形成的向心力 利用绿创特有的、人本化的企业文化，凝聚核心技术人员；形成宽松、和谐的工 作氛围。 3、从制度上进行约束 与核心技术人员签订长期劳动合同和保密协议。 4、 建立科学、合理的薪酬体系 除提供有竞争力的薪酬待遇之外，公司将积极研究、制定针对管理层和核心技术 人员的股权激励制度。 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除姜鹏明先生持有公司股份 2,073,325 股、张孔强先生持有公司1,000,000 股外，其余人员均未持有公司股份，也 未以家属、法人名义持有公司股份。 北京绿创环保设备股份有限公司股份报价转让说明书第八章 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 27 股东 职务 持股数量 持股比例 姜鹏明 董事长 2,073,325 股 2.38% 张孔强 监事会召集人 1,000,000 股 1.15% 北京绿创环保设备股份有限公司股份报价转让说明书第九章 公司业务和技术情况 28 第九章 公司业务和技术情况 一、业务情况 1、业务范围 制造、销售、设计初组装内燃机车污染控制设备、环保设备、劳保设备、节能设 备、自动化控制设备、计算机软硬件及外部设备、仪器设备；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外；法律、法规禁 止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业 自主选择经营项目，开展经营活动。 2、主营业务 公司主营业务为: 汽车三元催化器和汽车消声器的设计、制造和销售；环保设备 及环保工程承揽；环保设备代理及进出口业务。 3、本公司主要产品及典型应用案例 （1）三元催化转化器 应用在东风柳州汽车有限公司的“风行”车型上，整车排放达到欧洲Ⅱ号标准， 已实现稳定供货4 年。欧Ⅲ正在匹配过程中。 （2）汽车消声器 应用在奇瑞汽车公司瑞虎车型上，同时满足了其消声、排气背压、燃油经济性等 各项指标，已稳定供货1 年。 （3）汽车排气系统总成（设计与匹配） 奇瑞汽车公司B14 车型（AVL 发动机）排气系统是由公司完成的设计与匹配工作。 （4）环保工程设备 国家大剧院噪声治理工程中中央空调噪声的降噪采用了公司生产的消声器产品， 形成销售收入150 万元左右。现已完成安装、调试工作，客户反映降噪效果明显。 三峡工程郑平换流站噪声治理工程，形成销售收入近700 万。现已完成安装、调 试，经国家环保总局验收合格。 4、本公司2004、2005 年度主营业务收入构成情况 单位:万元 北京绿创环保设备股份有限公司股份报价转让说明书第九章 公司业务和技术情况 29 项目 2004 年度 2005 年度 汽车环保设备 1805.92 1137.89 工程环保设备 1342.08 2631.41 合计 3148.00 3769.30 二、主要产品的技术含量、可替代性、专利技术 1、技术含量 催化器：产品满足欧Ⅲ汽车排放标准；技术储备达到欧Ⅳ标准，处于国内领先水 平。 汽车消声器：拥有完整、先进的实验室、实验设备和经验丰富的技术人才；通过 独特的消声器结构和消声材料，可解决国家新噪声标准实施后，主机厂需要解决的诸多 整车降噪技术问题。 环保工程设备：承揽多项国家级噪声治理、大气治理项目。拥有先进的技术、丰 富的设计、生产经验；同时具备大量的人才储备。 2、可替代性 2003 年公司承担了北京市科委《欧Ⅲ排放标准汽油车催化器的研制及规模化生产》 项目，项目总投资1000 万元人民币，2005 年12 月已通过项目验收。 该项目的鉴定报告书明确指出：“满足欧Ⅲ标准的催化剂技术属国内领先技术，具 有低温起燃和催化转化效率高的特点”。 3、公司拥有的专利技术和专有技术使用权 名称 专利号 类型 权利人 剩余保护 期限 获得途径 一种用于汽车排气 净化的三元复合金 属氧化物催化剂及 其制备方法 ZL 97 1 20101.3 发明专利 绿创环保 11年6个月 股东投入 三元净化器制造技 术 专有技术使 用权 绿创集团 股东投入 短叶型扩压器 ZL 92 1 13029.5 发明专利 绿创环保 9年4个月 股东投入 一种汽车排气消声 器 ZL 2004 2 0058331.2 实用新型 绿创环保 9年7个月 公司开发 汽油发动机机械补 气装置 ZL 00 2 51172.X 实用新型 绿创环保 5年 公司开发 其中“一种汽车排气消声器”、“汽油发动机机械补气装置”为公司自行开发、 申报的专利。公司自行开发的无形资产，在其依法申请取得前发生的研究和开发费用， 北京绿创环保设备股份有限公司股份报价转让说明书第九章 公司业务和技术情况 30 在发生时确认为当期费用，账务处理时，未计入无形资产。 三、核心技术情况 1、核心技术的来源 核心技术主要来自于控股股东的投入，同时本公司的研发投入，在产业化方面的历 史积累，为核心技术的应用起到了重要作用。 2、核心技术在国内外同行业的先进性情况 欧Ⅲ催化剂技术、工业消声器、汽车消声器设计水平属国内领先。 四、研究开发情况 1、研究开发机构的设置 设有“绿创排气系统设计所”、技术开发部等机构，负责三元催化器和消声器的研 发和设计工作。 2、研究开发队伍 设计所总人数为10人，平均年龄为34岁。其中两人拥有博士学历，三人具有硕士学 历，所有工程师都是本科以上学历。技术开发部11人，具有高级职称的3人，中级以上 职称的5人。 3、研究开发费用 时间 研究开发费用（万元） 占主营业务收入的比例 2004年 197.8 6.5% 2005年 199.1 5% 合计 396.9 5.7% 五、前五名主要供应商及客户情况 1、 2005年前五大供应商情况 序号 供应商名称 采购金额（万元） 所占采购总额比例 1 天津瑞禧 184.86 7.03% 2 中储金联贸易 167.71 6.38% 3 顺鑫豪公司 86.26 3.28% 北京绿创环保设备股份有限公司股份报价转让说明书第九章 公司业务和技术情况 31 4 亿路发 77.46 2.95% 5 中国冶金钢材北 64.68 2.46% 合计 580.97 22.10% 注：绿创环保2005年采购总额为2628．80万元。 2、2005年前五大销售客户情况 客户名称 销售额（万元） 占比 北京绿创声学科技股份有限公司 1643．00 43.59% 北京绿创大气环保工程有限公司 682．42 18.10% 奇瑞汽车有限公司 472．13 12.53% 北京绿创环保集团有限公司 298．40 7.92% 东风柳州汽车有限公司 196．43 5.21% 合计 3292．38 87.35% 注：绿创环保2005年销售收入为3769.30万元。 3、公司与前五大供应商、销售客户关联情况 （1）公司与前五大供应商无关联关系。 （2）公司与前五大销售客户关联情况如下： 北京绿创环保集团有限公司是本公司第一大股东，北京绿创声学工程股份有限公司 是北京绿创环保集团有限公司的控股子公司，北京绿创大气环保工程有限责任公司是本 公司投资参股的子公司，持有其24％的股份。 六、公司主营业务与关联交易 公司主营环保设备产品，包括汽车环保设备和工程环保设备。近2年，由于公司汽 车环保设备业务萎缩，工程环保设备业务增长较快，在主营业务收入中占据主要地位。 而公司工程环保设备业务，是通过长期协议，与关联公司结成合作关系，通过关联交易 完成的。因此，近2年来自于关联公司的收入比例较高，2004年、2005年来自关联方的 收入占公司主营业务收入的比例分别是42.64％、69.81%，公司在经营独立性方面存在 缺陷。但随着汽车环保设备行业环境的变化和公司经营计划的实施，公司工程环保设备 业务占比过高的情况会逐渐降低。 北京绿创环保设备股份有限公司股份报价转让说明书第十章 公司业务发展目标及其风险因素 32 第十章 公司业务发展目标及其风险因素 一、公司未来两年业务发展目标 2006年实现汽车业务销售三元催化器2－3万套， 2007年目前汽车排气系统总成达 产后产能达到10万套，同时继续扩大工程环保设备业务，争取适当的增长速度。 二、未来两年发展计划 1、公司发展战略 公司未来两年发展的总体思路：以技术创新、产品差异化为核心，适应快速变化 的市场环境；优先考虑生产规模的扩大；积极开拓海外市场；加强品牌建设。 2、加强基础管理工作 建立健全各项定额标准管理工作，建立完善的客户档案，加强基础信息的搜集、 统计工作，实施有效的质量管理体系，实现流程再造。 3、健全组织机构 建立适合规模化发展的组织机构，突出重点客户管理；强化市场开发工作，变销 售为营销；整合公司研究开发资源，建立统一的研发组织机构，实现具有独立自主产权 的研发目标；加强人力资源管理，稳定核心技术人员。 4、公司产品开发计划 开发内容 状 态 完成时间及节点 备注 B13 项目开发（消声器、排气管 总成、欧Ⅲ排放催化转化器） 开发协议已签定 2006 年2 月完成手工样件； 2006 年12 月达产 - 郑州日产消声器、排气管总成 初步商定 要求数模或样件到位后手工 样件1 周内完成 - 北汽福田消声器、排气管 数模到位，正在报价 - - 一汽红塔欧Ⅲ催化转化器 已签定合同 完成标定后开始供货 - B14 催化转化器 已签定协议 目前正在做排放试验 - T11 排气系统总成变形开发 已签定开发协议 每种变形要求1 周内提供样 品 现有18 种组合 丹东曙光消声器及排气管总成 - 试验样品，试装跟踪 - 江西江龄柴油机DOC 的开发 - - 同UEIP 合作 北京绿创环保设备股份有限公司股份报价转让说明书第十章 公司业务发展目标及其风险因素 33 上海汇众汽车有限公司消声器 实施中 - - 载体国产化 实施中 2006 年完成 - 配件市场的临时开发任务 - - - 三、公司存在的风险与对策 1、主导产品销售萎缩，面临市场开拓的风险 公司主导产品是汽车净化器及零配件，下游客户既有整车厂商，也有汽车配件商和 修理商。由于国内主流整车厂商为中外合资企业，其零配件通常采用其境外合作伙伴产 品，包括本公司在内的内资厂商难以进入。汽车净化器是与发动机配套的定制产品，特 别是在欧Ⅲ标准下，发动机配套的汽车净化器确定后，其他厂商的净化器将难以替代。 相对而言，面向汽车配件商和修理商的市场空间较小，且竞争激烈，公司主导产品的市 场开拓面临相当的不确定性。近两年公司主导产品销售萎缩，2004年、2005年汽车环保 设备销售同比分别下降52.6％和37％，面临着主导产品市场开拓的风险。 针对市场开拓风险，公司采取的对策包括：加大对国产汽车品牌厂商的营销力度， 提高这一细分市场的市场占有率；对不同的汽车配件商和修理商，建立有针对性的销售 体系、销售政策，争取公司与合作伙伴的双赢；积极探索公司产品在国外的市场开发， 发展国际贸易；开发新产品，进行差异化竞争。 2、新产品的研发风险 由于汽车净化器的定制产品特点，汽车净化器新产品的研发通常是与新的车型和新 的发动机配套的，而汽车净化器新产品的开发费用主要由供货方提供，在目前汽车市场 高度竞争的情况下，整车厂家推出的新型车可能因为定位不准等原因，导致该款车销售 不好甚至失败，在此情况下，与其配套的产品开发将难以发挥经济效益。 为防范新产品的研发风险，公司在开发新产品前，公司建立了由技术、市场、财务 等多部门参与的论证小组，对汽车厂商的实力、资信状况、技术实力、新车型的市场前 景进行广泛、深入的调查、研究，选择有良好发展潜力、资信状况良好、市场前景好的 厂家和车型进行配套，力争将产品的研发风险降到最小程度。 3、关联交易导致的风险 由于多方面的原因，公司2004年、2005年公司汽车环保设备产品销售萎缩，而工程 环保设备业务快速增长，并成为公司主要收入与利润的来源。工程环保设备业务是发挥 绿创环保集团优势争取的业务，其通常的经营模式是：关联公司对外承揽环保工程；在 北京绿创环保设备股份有限公司股份报价转让说明书第十章 公司业务发展目标及其风险因素 34 承揽了环保工程业务后，关联公司将环保工程中的原料采购和设备加工业务交予本公司 承做。公司与关联公司的合作关系是通过关联交易合同来予以保证的。合同规定：在本 公司可生产产品的范围内，关联公司获得的订单中需要的设备加工业务必须委托本公司 生产加工；如果本公司因加工能力不足或因运输距离较长、经济性不足，在征得本公司 书面同意后，关联公司可以委托其他公司生产加工；关联公司在经营中所需要的环保材 料，凡是本公司能够生产并满足供应的，必须优先从本公司采购。合同还对关联交易的 定价作出了规定。公司环保工程设备业务的这一特点，决定了对关联公司一定程度的依 赖，这给公司的独立经营带来风险。 公司认为，公司与关联公司的业务合作并非单方面的依赖，而是互相依存的共赢。 由于环保工程设备生产是非标准件加工，公司在加工设备、加工工艺、原料采购等方面 的优势，是包括关联公司在内的其他公司不具备的，关联公司在承揽业务方面也是离不 开公司的支持的。公司与关联公司的合作已有数年，运营良好，取得了相关公司及其股 东的认可，公司相信，不断完善的关联交易规范将确保公平、公正地保障各方利益。尽 管如此，公司还要继续抓紧主导产品业务的开发，减少关联交易，防范因此导致的风险。 4、财务指标较差，预示公司潜藏着财务风险 表现在以下几个方面：（1）流动资产结构不合理，货币资金偏少，应收账款和存货 金额较大，2005年底公司货币资金51.24万元，应收款3521.14万元，存货1563.68万元， 分别占流动资产的0.97%、66.88%和29.70%；（2）部分应收账款和存货账龄较长、坏账 准备计提比例低。2005年底应收账款中账龄在2年以上的占12.3％，存货中账龄在2年以 上的占20.5％。资产减值准备偏低，存货减值准备计提比例、坏账准备计提比例、计提 范围均显不足。（3）资产负债率过低，2005年资产负债率仅为8.2%，没有发挥财务杠杆 作用；（4）2005年度公司应收账款周转率1.07，存货周转率1.69，这反映公司管理水平 还有待提高；（5）公司收益水平低，2004年、2005年净资产收益率分别为0.24%和0.48%。 针对上述情况，公司采取了如下对策：对应收账款进行分析统计，针对不同的用户 采取不同的收款方式；委派专人对超期应收账款进行回收；建立账龄报警系统，对于未 按期回款客户，采取停止发货等手段；产品设计时，优先考虑存货的消化；配件市场的 产品生产，以存货为主要材料采取灵活方式（如直接卖给其他生产厂家），解决存货余 额过大的问题。当然，最根本的，还是公司要着力拓展业务，只有业务发展起来了，公 司的财务指标将得以改善，财务风险才能予以防范。 5、关联方资金占用金额较大。截至2005年底，对关联公司的应收账款为1581.14 北京绿创环保设备股份有限公司股份报价转让说明书第十章 公司业务发展目标及其风险因素 35 万元，占应收账款总额的44.79%，对关联公司的其他应收款为43.58万元，占其他应收 款总额的34.58%。 针对关联方资金占用金额较大的问题，公司将以进入股份报价转让系统为契机，规 范关联交易行为，对于正常业务往来形成的应收款按公司统一的应收账款管理办法进行 管理，不得发生关联方违规占用公司资金的行为。 北京绿创环保设备股份有限公司股份报价转让说明书第十一章 公司治理 36 第十一章 公司治理 一、公司章程中有关股东权利、义务，股东大会的职责及议事规则及其实 际执行情况 1、公司章程中有关股东权利、义务的内容： 第三十四条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议； (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权； (四) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份； (六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： (1) 本人持股资料； (2) 股东大会会议记录； (3) 中期报告和年度报告； (4)季度财务报表； (5)公司股本总额、股本结构。 (七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手 段保护其合法权利。 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会或者董事会的 会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章 程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 北京绿创环保设备股份有限公司股份报价转让说明书第十一章 公司治理 37 百分之一以上股份的股东，可以书面请求公司监事会或董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会是公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东有权依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守公司章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告。 2、股东大会的职责及议事规则 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本做出决议； (九) 对发行公司债券做出决议； (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议； (十一) 修改公司章程； (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； 北京绿创环保设备股份有限公司股份报价转让说明书第十一章 公司治理 38 (十三) 审议单独或者合计持有百分之三以上的公司股份的股东的提案； (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三 分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十以上的公司股份的股东 书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。 第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主 持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 北京绿创环保设备股份有限公司股份报价转让说明书第十一章 公司治理 39 人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 第五十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代 表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭 证。 第五十五条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： (一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会， 并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通 知。 (二) 如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会议的通告，提出召 集会议的监事会或者股东可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。 召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 （三）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做 出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议召开临时大会的股东 可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东 大会的通知。 （四）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，发出召开临 时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定： （1）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按程序重新向董事会提出召开 股东大会的请求； （2）会议地点应当为公司所在地。 （五）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履 行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开 程序应当符合以下规定： （1）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会 议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董 事主持； （2）董事会可以聘请有资格的律师，对公司股东大会出具法律意见； 北京绿创环保设备股份有限公司股份报价转让说明书第十一章 公司治理 40 （3）召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。 （六）董事会未能指定董事主持股东大会的，会议由提议股东主持；提议股东可以 聘请有资格的律师，对公司股东大会出具法律意见，律师费用由提议股东自行 承担； 董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。 第五十七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规 定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定 期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十五条规定的程序自 行召集临时股东大会。 第五十八条 公司召开股东大会，持有或者合并持有百分之五以上公司股份的股 东，有权向公司提出新的提案。 第五十九条 股东大会提案应当符合下列条件： (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围； (二) 有明确议题和具体决议事项； (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第六十条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五 十九条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十一条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并可将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决 议一并公告。 第六十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定 持有异议的，可以按照本章程第五十五条的规定程序要求召集临时股东大会。 第六十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方 式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； 北京绿创环保设备股份有限公司股份报价转让说明书第十一章 公司治理 41 （四）《公司章程》的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所； （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第六十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第六十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第六十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 公司章程的修改； (五) 回购本公司股票； (六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 第七十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在 北京绿创环保设备股份有限公司股份报价转让说明书第十一章 公司治理 42 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第七十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第七十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常 程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应 当对股东的质询和建议做出答复或说明。 3、股东大会的职责及议事规则等的实际执行情况 公司自成立以来，严格遵守公司章程中关于股东权利义务的规定，按公司章程的规 定召开股东大会。股东大会都按公司章程的规定履行了相关手续。 二、公司章程中有关董事会、监事会的构成和议事规则 1、公司章程中有关董事会的构成 第七十八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第七十九条 《公司法》第147 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第八十条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事局成员低于法定人数 的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履 行董事职务。 第九十四条 董事会由7 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。 第百十三条 公司根据需。